(EL "CONTRATO") QUE CELEBRAN POR UNA PARTE LA SOCIEDAD DENOMINADA "CNTAPP", S.A.P.I. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR Dov Mareyna Kershenovich (LA "SOCIEDAD") Y POR LA OTRA PARTE (EL/LA "ACCIONISTA" EN CONJUNTO CON LA SOCIEDAD, LAS "PARTES"), CON LA COMPARECENCIA DEL SEÑOR DOV MAREYNA KERSHENOVICH COMO EL REPRESENTANTE COMÚN DE LA SERIE "ESP", AL TENOR DE LAS DECLARACIONES Y CLÁUSULAS SIGUIENTES.
I.1. La sociedad denominada "CNTAPP", S.A.P.I. de C.V., es una sociedad debidamente constituida y válidamente existente de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos ("México"), según consta en la escritura pública número 44, 737 de fecha 27 de julio de 2023 otorgada ante la fe del licenciado Alfredo Caso Velázquez, titular de la notaría pública número 17 del Estado de México
I.2. Que con fecha 15 de noviembre de 2023, emitió una serie especial de acciones, misma que contiene las características de dicha serie (Serie ESP) y son de libre suscripción por lo que está en posibilidades de ofertar dichas acciones, mismas que son acciones ordinarias, nominativas, representativas del capital social de la Sociedad en su parte variable, Serie ESP, con valor nominal de $.01 (Un Centavo Moneda Nacional).
I.3. Su representante legal cuenta con facultades legales necesarias y suficientes para obligarse en los términos del presente Contrato, y que dichas facultades no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna a la fecha.
I.4. Es su voluntad y a sus intereses así conviene, suscribir el presente Contrato con la finalidad de que el/la Accionista suscriba 1 (una) acción ordinaria, nominativa, representativas del capital social de la Sociedad en su parte variable en los términos y condiciones pactados en este Contrato.
II.1. Es una persona física, con capacidad suficiente para celebrar el presente Contrato.
II.2. Es su voluntad celebrar el presente Contrato con la Sociedad, a efectos de suscribir 1 (una) acción ordinaria, nominativa, representativas del capital social de la Sociedad en su parte variable en los términos y condiciones pactados en este Contrato.
II.3. Cuenta con los recursos económicos suficientes para hacer frente a las obligaciones que asumen en virtud de la firma del Contrato.
III.1. No existe dolo, error, mala fe o cualquier otro vicio de la voluntad que pudiera invalidar el consentimiento otorgado entre las Partes en la celebración del Contrato.
III.2. Se reconocen mutuamente la capacidad legal que ostentan, comprometiéndose a cumplir en todo tiempo y lugar con las obligaciones pactadas en el Contrato.
III.3. Celebran el Contrato de conformidad con la legislación mexicana.
En virtud de lo anterior, las Partes están de acuerdo en celebrar el presente Contrato, sujetando su realización y cumplimiento a la observancia de lo pactado en las siguientes:
El/La Accionista por medio del presente Contrato suscribe y paga 1 (una) acción ordinaria, nominativa, representativas del capital social de la Sociedad en su parte variable, con valor nominal de $.01 (Un Centavo Moneda Nacional), de la sociedad denominada "CNTAPP", S.A.P.I. DE C.V., con todos los derechos y obligaciones que de hecho y por derecho corresponden de acuerdo con lo acordado en la AGEA de fecha 15 de noviembre de 2023, las cuales se enlistan a continuación.
El accionista sabe y conoce las características de la Serie ESP por lo que las acepta y reconoce y en este acto ratifica los acuerdos tomados en la emisión de dicha serie de acciones.
Las Partes de común acuerdo convienen establecer como precio justo y legítimo la cantidad de $.01 (Un Centavo 00/100 Moneda Nacional), por la acción adquirida por el/la Accionista.
El/La Accionista se obliga a pagar a la Sociedad la cantidad mencionada en la cláusula segunda mediante depósito o transferencia bancaria al número de cuenta que designe la Sociedad. Dicho pago deberá de realizarse acreditarse al momento de la firma del presente Contrato.
Por medio del presente Contrato, el/la Accionista acepta que el representante común de la serie ESP a la que pertenece, sea enteramente representada por el señor Dov Mareyna Kershenovich para que funja en cargo de representante común de los accionistas de la Serie "ESP".
El/La Accionista de la Serie "ESP" manifiesta su consentimiento y aceptación para dejar en custodia el título que representa su acción en la tesorería de la Sociedad. Esta obligación entrará en vigor a partir de la fecha de celebración del Contrato y se mantendrá durante el período en que el/la Accionista participe en el capital social de la Sociedad. Durante este tiempo, la acción conservará todas las características asociadas a la misma, las cuales se enlistan en la Cláusula Primera del presente Contrato.
Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, así como para todo lo no previsto en el mismo, las partes se someten a la Jurisdicción, Competencia, Legislación y Tribunales de la Ciudad de México, renunciando expresamente al fuero que, por razón de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra razón pudiera corresponderles.
Las Partes se obligan a mantener de manera estrictamente confidencial los términos económicos establecidos en este Contrato, exceptuándose de lo anterior: (i) a requerimientos judiciales o de autoridades administrativas, (ii) a información que se presente a instituciones que formen parte del sector financiero, y (iii) para fines de elaboración y presentación de reportes o declaraciones contables, financieras o fiscales.
El/La Accionista reconoce y conviene que los Accionistas Serie A son propietarios de todas las marcas que posea la Sociedad, adopten o utilicen actualmente o en el futuro y convienen las Partes que bajo ningún motivo o circunstancia el/la Accionista podrá hacer uso de dichas marcas, incluyendo nombres, logotipos, avisos comerciales o cualquier otro derecho de propiedad intelectual.
Las Partes reconocen y acuerdan que esta cláusula se aplica a cualquier información proporcionada por la Sociedad o los Accionistas Serie A a el/la Accionista durante la duración de este Contrato.
El/La Accionista se compromete a no utilizar la información proporcionada por la Sociedad con el propósito de promocionar, ya sea directa o indirectamente, productos, servicios o actividades que compitan con los intereses comerciales de la Sociedad.
La Sociedad ni los Accionistas Serie A serán responsables de ningún mal uso de la información por parte del Accionista que viole los términos de este acuerdo. El/La Accionista se compromete a indemnizar y eximir de responsabilidad a la Sociedad por cualquier pérdida, daño o responsabilidad que surja del incumplimiento de esta cláusula.
Esta cláusula de mal uso de información permanecerá en vigor durante la duración del presente Contrato y subsistirá por 2 años posteriores a que el/la Accionista transmitan su acción en los términos establecidos en la cláusula primera.
Las Partes se obligan a realizar todas las actividades encaminadas a asegurar que sus recursos no se encuentren relacionados o provengan, de actividades ilícitas; particularmente, de lavado de activos o financiación del terrorismo. En todo caso, si durante el plazo de vigencia del Contrato se encontraren sobre el/la Accionista dudas razonables sobre sus operaciones, así como el origen de sus activos y/o que alguna de ellas, llegare a resultar inmiscuido en una investigación de cualquier tipo (penal, administrativa, etc.) relacionada con actividades ilícitas, lavado de dinero o financiamiento del terrorismo, o fuese incluida en las listas internacionales vinculantes para México, la Sociedad tendrá derecho de terminar unilateralmente el Contrato y obligar al Accionista a la venta forzosa de la acción que suscribió, sin que por este hecho esté obligada la Sociedad a indemnizar al Accionista.
Asimismo, el/la Accionista reconoce y conviene que será el único responsable por todos los actos que realicen respecto al producto normal de sus actividades, de igual manera se comprometen a que las aportaciones que realicé en el futuro no provenga de actividades ilícitas que tengan o puedan representar la comisión de cualquier delito, en especial los previstos en los artículos 139 (ciento treinta y nueve), 148 Bis (ciento cuarenta y ocho bis), y 400 Bis (cuatrocientos bis) del Código Penal Federal.
Las Partes se comprometen a no aceptar ninguna ventaja indebida, económica o de otro tipo (o insinuado que lo harán o podrían hacerlo en algún momento futuro) relacionada de algún modo con el Contrato y se comprometen a adoptar medidas razonables para evitar actividades como el soborno, ofrecimiento, promesa, entrega, autorización o aceptación de cualquier dádiva monetaria indebida o de cualquier otro beneficio o ventaja con el fin de obtener o retener un negocio o cualquier otro beneficio o ventaja inapropiada, extorsión o instigación al delito, tráfico de influencias es el ofrecimiento o requerimiento de una ventaja indebida con el fin de ejercer influencia inapropiada, real o supuesta, sobre un funcionario público, con el objeto de obtener un beneficio o ventaja indebida para el instigador del acto o para cualquier otra persona y lavado del producto de las prácticas antes mencionadas.
Las Partes reconocen y acuerdan que los Accionistas Serie A y la Sociedad no serán responsables por los ilícitos cometidos por el/la Accionista, ni por las actividades profesionales o económicas llevadas a cabo por esta última durante la vigencia del presente Contrato.
La Sociedad se deslindan expresamente de cualquier responsabilidad, ya sea directa o indirecta, relacionada con las acciones, omisiones, decisiones o actividades del Accionista, así como de cualquier consecuencia resultante de las mismas. Asimismo, la Sociedad no otorgará ninguna garantía expresa o implícita con respecto a las acciones, conductas, actividades o resultados del Accionista.
En ninguna circunstancia, ya sea por incumplimiento del Contrato u otras causas, la Sociedad ni los Accionistas Serie A serán responsables de ningún daño directo, indirecto, incidental, especial, consecuente o punitivo, incluyendo, pero no limitado a, pérdida de beneficios, ingresos, datos o uso, ocasionados por el/la Accionista en perjuicio de terceros.
El/La Accionista reconoce y acepta que asume todos los riesgos asociados con sus propias acciones, actividades profesionales y económicas, eximiendo a los Accionistas Serie A y a la Sociedad de cualquier responsabilidad relacionada con dichos riesgos.
Todos los impuestos, derechos, gastos, honorarios y cualquier otra erogación que se derive de la celebración del presente Contrato serán por cuenta y a cargo de la parte que deba cubrirlos conforme a la ley respectiva.
El presente Contrato empezará a surtir sus efectos a partir de la fecha de su firma hasta su total cumplimiento.
Los encabezados del Contrato han sido incluidos únicamente como referencia, por lo que éstos no limitarán o afectarán de cualquier manera el significado de cualquier disposición contenida en el Contrato.
LAS PARTES ESTANDO ENTERADAS DEL CLAUSULADO DEL CONTRATO, MANIFIESTAN ESTAR DE ACUERDO CON EL CONTENIDO Y ALCANCE JURÍDICO DEL MISMO Y NO EXISTIENDO ERROR, DOLO, MALA FE O CUALQUIER OTRO VICIO DE LA VOLUNTAD, LO FIRMAN DE CONFORMIDAD EL [*] DE [*] DE 20[*].
Nombre: Simón Mareyna Friedman
Cargo: Representante legal.
(* *)
Dov Mareyna Kershenovich
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